Marcin Ratajczak

radca prawny

Opis.
[Więcej >>>]

Chcę założyć zakład leczniczy

Tak, wiem- przeczytałes poniższe artykuły na temat form, w których można prowadzić podmiot leczniczy i w dalszym ciągu nie wiesz, na którą formę się zdecydować.

Tak, masz rację – różnice są subtelne, może nawet niezrozumiałe.

Wiedz, że z tymi kwestiami prawnymi to trochę jak z wyborem garnituru czy sukienki. To, że na Tobie leży idealnie, nie znaczy, że tak samo będzie leżało na mnie (w szczególności ta sukienka, ha ha 🙂 )

ale żarty na bok.

Chcę Ci powiedzieć, ze wybór właściwego rozwiązania należy skonsultować (nie z lekarzem lub farmaceutą) lecz z prawnikiem.

Możesz spojrzeć na to w ten sposób, że forma podmiotu leczniczego jest dla Ciebie obojętna.

Ale możesz również uznać, że skoro są różnego rodzaju formy, to jednak można a nawet powinno wybrać się najwłaściwszą dla siebie.

Bo z tą formą prowadzenia podmiotu leczniczego to trochę tak jak z antybiotykami, tzn. można nie trafić 🙂 i efekt będzie mizerny. Bo to, co miało pomóc może w rezultacie zaszkodzić.

***

Więcej o formach prowadzenia podmiotu leczniczego napisałem tutaj>>

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 732 901 999e-mail: sekretariat@kancelariaratajczak.pl

Spółka jawna jest osobnym od swoich wspólników bytem prawnym działającym pod indywidualizującą ją nazwą.

Jako osobowa spółka handlowa, spółka jawna nie posiada osobowości prawnej. Bierze jednak udział w obrocie gospodarczym jako podmiot praw i obowiązków, ze względu na fakt przyznania jej przez ustawodawcę zdolności prawnej.

Spółka jawna oparta jest na bezpośrednim i osobistym zaangażowaniu wspólników w przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę.

Spółka jawna może nabywać prawa (w tym własności nieruchomości i inne prawa rzeczowe) i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.

Podmiot leczniczy jako spółka jawna – cechy

Do innych cech spółki jawnej, pozwalających na wyróżnienie jej jako odrębnej kategorii, poza wspomnianymi już należy zaliczyć:

  1. wyodrębnienie organizacyjne;
  2. posiadanie odrębnego majątku spółki;
  3. odpowiedzialność majątkiem spółki za zobowiązania;
  4. występowanie pod własną firmą.

Spółka jawna jest umową dwóch lub więcej osób i powstaje z chwilą wpisu do KRS. Elementami istotnymi umowy spółki jawnej jest:

  1. podanie firmy i siedziby spółki;
  2. określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
  3. przedmiot działalności spółki;
  4. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska (nazwy) wszystkich wspólników albo też nazwiska (nazwy) jednego lub kilku z dodatkiem spółka jawna.

Wkłady wspólników

Wszelkie mienie wnoszone jako wkład, a także nabyte dla spółki w czasie jej istnienie, stanowi majątek spółki.

Należy przyjąć, że wkład wspólników oznacza wartość majątkowa wnoszoną do spółki. Wkład może polegać na przeniesieniu lub obciążenia własności rzeczy lub innych praw, a także dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników mają być równe. Charakterystyczne dla spółki jawnej jest to, że za wnoszone do spółki wkłady wspólnik ma prawo żądania wypłacenia corocznie odsetek w wysokości 5 % od swojego udziału, nawet gdyby spółka poniosła stratę.

Majątek spółki jawnej jest kompleksem majątkowym odrębnym od majątków osobistych wspólników.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest bezpośrednia, osobista, solidarna, nieograniczona, ale subsydiarna.

Zaspokojenie długu przez wierzyciela może nastąpić przez bezpośrednie skierowanie się do określonego składnika majątku wspólnika, jest odpowiedzialność rozszerzona na cały majątek osobisty wspólnika, każdy ze wspólników odpowiada za całość długu wespół ze spółką i pozostałymi wspólnikami.

Jednakże solidarna odpowiedzialność jest ograniczona, ponieważ wierzyciel spółki będzie mógł prowadzić egzekucję z majątku wspólnika wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę, jest to jego prawo, a nie obowiązek.

Obowiązek taki może wynikać z umowy spółki. W umowie spółki można ustalić sposób reprezentacji spółki, np. reprezentacji łącznej – wspólnik +prokurent. Wspólnicy są przedstawicielami ustawowymi spółki. Prawa do reprezentacji spółki przez wspólnika nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Podmiot leczniczy jako spółka jawna – umowa

Umowa spółki nie może powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Nie można ograniczyć prawa wspólnika do osobistego zasięgnięcia wiadomości o stanie majątku oraz o biegu interesów spółki, ani jego prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

Zasadą jest, że każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zysku i uczestniczy w stratach, a tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

Zalety spółki jawnej:

  1. podmiotowość prawna- sama spółka jest podmiotem praw i obowiązków. Może zatem zaciągać kredyty, inne zobowiązania, zawierać umowy;
  2. łatwość założenia i niskie koszty- powstaje z chwila wpisu do rejestru, zawarcie umowy spółki, wniosek o wpis do KRS i wniosek o nadanie REGON i NIP;
  3. umowa spółki wymaga formę pisemną pod rygorem nieważności, a nie formy aktu notarialnego;
  4. duża swoboda kształtowania postanowień umowy spółki- przepisy o spółce jawnej dają dużo swobody wspólnikom w kształtowaniu postanowień umowy spółki, dzięki czemu spółka jawna jest bardzo elastyczna;
  5. brak określenie minimalnych wkładów;
  6. jednokrotne opodatkowanie wspólników;
  7. możliwość wyboru ryczałty od przychodów ewidencjonowanych – opcja ta jest opłacalna w przypadku ponoszenia przez spółkę niskich kosztów;
  8. możliwość skorzystania ze zwolnienia VAT- wspólnicy mają wybór: mogą skorzystać albo zrezygnować ze zwolnienia z VAT w zależności od kosztów, jakie ponoszą;
  9. nieskomplikowane prowadzenie spraw spółki- przepisy nie regulują sformalizowanego trybu podejmowania w spółce jawnej decyzji, ani też nie wyznaczają szczególnie skomplikowanych obowiązków.
  10. Brak konieczności prowadzenia pełnej księgowości – pełna księgowość spółek jawnych osób fizycznych jest konieczna tylko przy przekroczeniu limitu określonego w ustawie o rachunkowości ( obecnie 2.000.000 Euro). W przypadku gdy wspólnikami w spółce jawnej nie są tylko osoby fizycznej istnieje obowiązek prowadzenie pełnej księgowości dla spółki;

Wady:

  1. obowiązek wpisu do KRS (opłata sądowa);
  2. odpowiedzialność wspólników całym swoim majątkiem

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 732 901 999e-mail: sekretariat@kancelariaratajczak.pl

Spółka partnerska to handlowa spółka osobowa. Przepisy dotyczące tej spółki znajdziesz w Kodeksie Spółek Handlowych.

Jej wspólnikami mogą być wyłącznie osoby fizyczne, które są uprawnione do wykonywania wolnego zawodu- osoby te nazywane są partnerami. Celem spółki partnerskiej jest wykonywanie wolnego zawodu przez tworzących ją partnerów w ramach wspólnego przedsiębiorstwa.

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania zawodu m.in. lekarza, pielęgniarki, fizjoterapeuty.

Elementami istotnymi umowy spółki partnerskiej są:

  • określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
  • nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą odpowiedzialność nieograniczoną za zobowiązania spółki;
  • w przypadku, gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy- nazwiska i imiona tych partnerów.

Jako osobowa spółka handlowa, spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej. Bierze jednak udział w obrocie gospodarczym jako podmiot praw i obowiązków, ze względu na fakt przyznania jej przez ustawodawcę zdolności prawnej.

Spółka partnerska może nabywać prawa (w tym własności nieruchomości i inne prawa rzeczowe) i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.

Firma (tzn. nazwa) spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatek i partner, i partnerzy, albo spółka partnerska oraz określenie wolnego zawodu.

Podmiot leczniczy w formie spółki partnerskiej – wspólnicy

Spółkę partnerską wyróżnia specyfika odpowiedzialności wspólników. Partnerzy ponoszą odpowiedzialność osobistą. Osobista odpowiedzialność partnera oznacza, że ponosi on odpowiedzialność swoim majątkiem osobistym odrębnym od majątku spółki.

Odpowiedzialność ta jest związana z charakterem dokonywanych czynności. Odpowiedzialność jest wyłączona w przypadku zobowiązań spółki powstałych w związku:

  • wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu;
  • z działaniem i zaniechaniem osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umów o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Czyli po ludzku: jeżeli Twój partner popełni błąd, to Ty nie odpowiadasz za ten błąd. I z drugiej strony: Twój partner nie będzie odpowiadał za Twój błąd.

Partnerzy ponoszą odpowiedzialność nieograniczoną, osobistą za zobowiązania powstałe w związku z :

  1. własnym działaniem i zaniechaniem przy wykonywaniu wolnego zawodu;
  2. z działaniem i zaniechaniem osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umów o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały jego kierownictwu przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki;
  3. realizacji zadań spółki, ale tych, które nie są związane bezpośrednio z wykonywaniem wolnego zawodu;
  4. zobowiązaniami podatkowymi spółki i wspólników, wynikających z działalności spółki.

Jeżeli zachodzą przesłanki odpowiedzialności, to jest ona solidarna. Oznacza to, że każdy z partnerów ponosi odpowiedzialność za całość długu solidarnie z innymi partnerami i spółką. Zasady odpowiedzialności mogą zostać zmodyfikowane umową przyjmując, że jeden lub większa liczba partnerów godzi się na ponoszenie odpowiedzialności, tak jak wspólnik spółki jawnej.

Podmiot leczniczy w formie spółki partnerskiej – kto reprezentuje

Zasadą jest, że każdy z partnerów ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie. Umowa spółki może jednak reprezentację modyfikować. W spółce tej może zostać również powołany zarząd, do którego stosuje się przepisy o spółce z o.o. Pozbawienie partnera reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większości 3/4 głosów, w obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczby partnerów.

Partnerzy uczestniczą w zyskach i stratach według zasad określonych dla spółki jawnej.

Zalety spółki partnerskiej:

  1. ograniczona odpowiedzialność partnera za działania innego partnera;
  2. możliwość powołania zarządu;
  3. stosunkowo niskie koszty rejestracji i łatwe zakładnie;
  4. możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości;
  5. brak podwójnego opodatkowania- podobnie jak spółka jawna, spółka partnerska nie rozlicza się z podatku dochodowego;
  6. brak wymaganego minimalnego kapitału początkowego;
  7. podmiotowość prawna- sama spółka jest podmiotem praw i obowiązków. Może zatem zaciągać kredyty, inne zobowiązania, zawierać umowy;
  8. umowa spółki wymaga formę pisemną pod rygorem nieważności, a nie formy aktu notarialnego;
  9. swoboda kształtowania postanowień umowy spółki.

Wady:
1. konieczność rejestracji w KRS.

Co do tej wady – nie bierz tego zbyt poważnie do siebie. Przecież nie codziennie musisz zgłaszać tę spółkę do KRS. Wystarczy raz. Co więcej- zrobię to nawet za Ciebie 🙂

Z kolei najważniejsza zaleta tej formy działalności jest taka, że nie będziesz odpowiadać za błędy popełnione przez partnera.

Oczywiście jeśli nie opłacicie np. faktury za prąd, to przed odpowiedzialnością za tego typu zobowiązanie nie uchroni Cię nawet spółka partnerska 🙂

Gdybyś miał pytania co do spółki partnerskiej – pisz do mnie śmiało. Chętnie odpowiem.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 732 901 999e-mail: sekretariat@kancelariaratajczak.pl

Gdybyś chciał zapoznać się z przepisami dot. spółki cywilnej – szukaj ich w kodeksie cywilnym.

W spółce cywilnej chodzi o dążenie wspólników do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Aby to osiagnąć wspólnicy wnoszą wkłady. Ta spółka ma ten plus, że umowa spółki winna być zawarta na piśmie – nie jest potrzebny notariusz.

Każdy z wspólników spółki cywilnej jest odrębnym przedsiębiorcą. Również podatki płacą każdy z osobna.

Każdy wspólnik odpowiada za całą wysokość długu, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z nich zwalnia pozostałych, wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem.

Gdybyś chciał zawrzeć umowę spółki cywilnej, warto ustalić zasady zarządzania spółki, sposób jej reprezentacji, zasady uczestniczenia w zyskach i stratach czy też przyczyny powodujące wygaśnięcie spółki. Co do zasady, każdy ze wspólników jest uprawniony do zarządzania i prowadzenia spraw spółki. W ramach tego uprawnienia wspólnik może samodzielnie dokonywać czynności zwykłego zarządu, bez zgody pozostałych wspólników.

Zalety spółki cywilnej:

  1. tanie i proste założenie spółki- do założenia spółki wymagana jest tylko umowa spółki cywilnej i zgłoszenie jej do CEIDG, rejestru REGON oraz ZUS;
  2. niskie koszty funkcjonowania spółki;
  3. opodatkowanie spółki cywilnej- podatek dochodowy płacony jest tylko od osób fizycznych, spółka nie jest podatnikiem;

Wady spółki cywilnej:

  1. brak podmiotowości prawnej, co wiąże się z tym, że nie przysługuje jej status przedsiębiorcy (przedsiębiorcami są wspólnicy);
  2. nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania- wspólnicy odpowiadają za wszystkie długi spółki.

Co sądzę o spółce cywilnej?

To takie coś mniej niż małżeństwo, a coś więcej niż konkubinat. Niby razem a jednak osobno. Ale na zewnątrz może ładnie wyglądać

To może się gdzieś sprawdzać, jeśli spółkę tworzy paru lekarzy. Wówczas spółka ma jedną nazwę, pod ta nazwą działają poszczególni medycy. Z drugiej strony powstaje pytanie: po co mi taka spółka, skoro możemy pracować razem ale osobno.

Jak nie wiadomo o co chodzi, to wiadomo, że chodzi o kasę. W spółce cywilnej zysk dzielony jest na równe części. Chyba że strony postanowią inaczej.

***

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 732 901 999e-mail: sekretariat@kancelariaratajczak.pl

Fizjoterapeuci wykonują działalność leczniczą w formie:

1) jednoosobowej działalności gospodarczej jako:

a) indywidualna praktyka fizjoterapeutyczna,

b) indywidualna praktyka fizjoterapeutyczna wyłącznie w miejscu wezwania,

c) indywidualna praktyka fizjoterapeutyczna wyłącznie w zakładzie leczniczym na podstawie umowy z podmiotem leczniczym prowadzącym ten zakład;

2) spółki:

a) cywilnej,

b) jawnej

c) partnerskiej.

Dobrze, następne wpisy będą dotyczyły różnic pomiędzy spółkami cywilną, jawną oraz partnerską.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 732 901 999e-mail: sekretariat@kancelariaratajczak.pl